Роман Александра Дюма «Три мушкетёра» был любимым произведением Георгия Юнгвальд-Хилькевича. В 14-летнем возрасте подросток из-за болезни был прикован к постели. Чтобы не грустить, он прочитал всю домашнюю библиотеку, а больше всего ему нравился приключенческий роман Дюма-отца.
Став режиссёром, Георгий Эмильевич решит перенести любимое произведение на экран. И когда в 1978 году Гостелерадио СССР закажет «Одесской киностудии» экранизацию этой книги, он начнёт воплощать мечту.
Пробы начинаются с актёра на роль отважного гасконца. Юнгвальд-Хилькевич выбрал Александра Абдулова. И вдруг поэт Илья Резник встречает на улице Михаила Боярского и приводит его на съёмочную площадку. Актёра планируют утвердить на Рошфора или Атоса, но благодаря ходатайству композитора Максима Дунаевского, Боярский получает роль Д’Артаньяна. Решающую роль сыграло и то, что Абдулов не мог исполнить песни. А Михаил Сергеевич справился с вокальными партиями.
Роль Атоса изначально хотели отдать Василию Ливанову. Актёр прошёл пробы, был утверждён, однако не явился. По одной версии — случился запой, по другой — охладел к роли. И как раз в это время Хилькевич вспомнил о спектакле в Театре на Таганке, в котором главную роль играл Вениамин Смехов. Актёр согласился, но мог сниматься только в выходные дни. Именно поэтому в некоторых сценах его заменяет дублёр, а герой виден лишь со спины. А в сцене скорби по Констанции дублёр хоть и показан в профиль, но старательно прячет своё лицо.
О том, что Портоса сыграет Валентин Смирнитский, режиссёр знал заранее. Валентин Георгиевич в тот период был на больничном. Когда он узнал, что ему хотят предложить роль, то поехал на студию прямо в гипсе — ему очень надоело сидеть дома. Актёр был утверждён, но Портос по книге полон, а Смирнитский был стройным. Чтобы решить проблему, в одежду вставили специальные прокладки, а через месяц Смирнитский набрал нужный для роли вес.
Долго не могли найти актёра на роль Арамиса. И тогда Боярский предложил Игоря Старыгина — звезду «Доживём до понедельника». Режиссёр последовал совету, а в результате Игорь Владимирович получил свою визитную карточку. Правда, голос Арамиса принадлежит Игорю Ясуловичу. По словам Хилькевича, у актёра был небольшой дефект речи. В обычной жизни он не такой уж и неприятный. Однако Арамис — личность без пороков. Поэтому Ясулович старался сымитировать голос под Старыгина, и в результате получилось стопроцентное попадание в образ.
В образах Людовика XIII и Анны Австрийской Юнгвальд-Хилькевич видел только Олега Табакова и Алису Фрейндлих. Олег Павлович сначала хотел изобразить героя бюрократом. Однако Хилькевич велел играть так, как написано в сценарии. Алиса Бруновна не понимала, как сыграть свою героиню. Но выручил режиссёр: он рассказал о королеве легенды и основные факты из биографии. В итоге актриса вошла в образ настолько, что кого-то другого в этой роли сегодня нельзя представить.
Констанцию могла сыграть Евгения Симонова, кардинала Ришелье — Михаил Козаков, а герцога Бэкингема — Игорь Костолевский. Однако всё получилось иначе — руководство Гостелерадио буквально заставило Хилькевича взять на роль Констанции Ирину Алфёрову. Режиссёр считал, что Евгения Павловна сыграла бы героиню лукавой и хитрой, а из Алфёровой не получилась бы француженка. Из-за смены актрисы проект покинул Костолевский, так как он не сочетался с Алфёровой. К тому же у Ирины Ивановны был неподходящий голос. Роль озвучила Анастасия Вертинская.
Александр Трофимов получил роль Фельтона, однако на пробах Борис Клюев (Рошфор) попросил его подыграть и побыть кардиналом. Увидев репетицию, режиссёр утвердил Александра Трофимова на роль Ришелье. Но и здесь голос актёра не подходил герою. Поэтому озвучил кардинала Ришелье всё-таки Козаков, а песню Трофимов спел сам.
Надо сказать, что данный фильм можно считать рекордсменом по переозвученным ролям. Как уже было сказано, Арамиса озвучил Игорь Ясулович, Констанцию — Анастасия Вертинская, Ришелье — Михаил Козаков. Даже эпизодические роли озвучены не актёрами, играющими их: судейского сыграл Владимир Долинский, а озвучил Георгий Вицин; аббатису сыграла Виолетта Клименко, а озвучила Лия Ахеджакова; маркизу сыграла Мария Ярыгина, а озвучила Нина Маслова.
На роль коварной Миледи Винтер утвердили Елену Соловей, однако вскоре выяснилось, что она беременна. И тогда на съёмочную площадку пригласили Маргариту Терехову. Актриса изобразила героиню смелой, рисковой и лихой. Она сама била партнёра ногами, скакала на лошади (в опасных же сценах Терехову заменяла профессиональная каскадёрша) и даже пела в 3-й серии (в 1-й поёт Елена Дриацкая).
Съёмки велись во Львовской, Одесской и Черновицкой областях в 1978 году. Фильм должен был выйти 25 декабря того года, но из-за сольной песни Миледи у начальства разгорелся конфликт с автором песен Юрием Ряшенцевым. Текст к песне написал Вениамин Смехов, а в титрах его фамилии не было. Получается, что автор стихов — Юрий Евгеньевич.
Титры менять не стали, ведь и Смехову пришлось бы выплатить гонорар, а это не входило в планы группы. Кроме этого, Марк Розовский считал, что Хилькевич внёс в сценарий серьёзные изменения без его разрешения. Целый год длились тяжбы, но в итоге ничего не поменяли, а картину безо всяких правок показали 25 декабря 1979 года.
После премьеры фильм ждал триумф — песни сразу пошли в народ, а к Боярскому пришли народная слава и любовь. На волне популярности этой картины Юнгвальд-Хилькевич после распада СССР отснял ещё три киноленты, но они успеха не имели. А вот первый фильм транслируется по телевидению до сих пор и любим зрителями всех возрастов.