Ассирийцы, принадлежавшие к семитской языковой группе (к этой группе относят также арабский и иврит) и пришедшие из засушливых районов Аравийского полуострова и Сирийской пустыни, по которым кочевали, обосновались в средней части долины реки Тигр (территория современного Ирака).
Их первым крупным форпостом и одной из столиц будущего Ассирийского государства стал Ашшур. Благодаря соседству и как следствие знакомства с более развитой шумерской, вавилонской и аккадской культурами, наличию Тигра и орошенных земель, наличию металла и леса, которого не имели их южные соседи, благодаря расположению на пересечении важных торговых путей Древнего Востока, у бывших кочевников складывались основы государственности, а поселение Ашшур превращалось в богатый и мощный центр ближневосточного региона.
Скорее всего, именно контроль над важнейшими торговыми путями толкнул Ашшур (именно так первоначально называлось ассирийское государство) на путь территориально-захватнических устремлений (помимо захвата рабов и добычи), предопределив тем самым дальнейшую внешнеполитическую линию государства.
Первым ассирийским царем, начавшим крупную военную экспансию, был Шамшиадат I. В 1800 году до н.э. он завоевал всю Северную Месопотамию, подчинил часть Каппадокии (современная Турция) и крупный ближневосточный город Мари.
В военных походах его отряды доходили до берегов Средиземного моря, а сама Ассирия начала соперничать с могущественным Вавилоном. Сам Шамшиадат I именовал себя «царем вселенной». Однако в конце XVI века до н.э. примерно на 100 лет Ассирия попадала под власть государства Митанни, располагавшегося в северном Междуречье.
Новый же всплеск завоеваний приходится на ассирийских царей Салманасара I (1274−1245 до н.э.), который уничтожил государство Митанни, захватив 9 городов со столицей, Тукультининурта I (1244−1208 до н.э.), значительно расширившего владения ассирийской державы, успешно вмешивавшегося в Вавилонские дела и совершившего удачный набег на могущественную Хеттскую державу, и Тиглатпаласаре I (1115−1077 до н.э.), совершившего первое в истории Ассирии морское плаванье по Средиземному морю.
Но, пожалуй, наивысшего могущества Ассирия достигла в так называемый новоассирийский период своей истории. Ассирийский царь Тиглапаласар III (745−727 до н.э.) покорил практически все мощное Урартское царство (Урарту располагалось на территории современной Армении, до нынешней Сирии), кроме столицы, Финикию, Палестину, Сирию, достаточно сильное Дамасское царство.
Этот же царь без кровопролитий взошел на трон Вавилонии под именем Пулу. Другой Ассирийский царь Саргон II (721−705 до н.э.), проводя много времени в военных походах, захватывая новые земли и подавляя восстания, окончательно усмирил Урарту, захватил государство Израиль и силой подчинил Вавилонию, приняв там титул наместника.
В 720 г. до н.э. Саргон II разбил объединенные силы восставшей Сирии, Финикии и примкнувшего к ним Египта, а в 713 г. до н.э. совершает карательную экспедицию в Мидию (Иран), захваченную еще до него. Перед этим царем заискивали правители Египта, Кипра, Сабейского царства в Южной Аравии.
Его сыну и приемнику Синаххеррибу (701−681 до н.э.) досталась огромная империя, в которой в различных ее местах периодически приходилось подавлять восстания. Так, в 702 г до н.э. Синаххерриб в двух сражениях при Куту и Кише разбил мощное Вавилоно-Эламское войско (Эламское государство, поддержавшее восставшую Вавилонию, находилось на территории современного Ирана), захватив 200000 тысяч пленных и богатую добычу.
Сам же Вавилон, жители которого частью были истреблены, частью переселены в различные области Ассирийской державы, Синаххериб затопил спущенными водами реки Евфрат. Также Синаххерибу пришлось воевать с коалицией Египта, Иудеи и арабских племен бедуинов. В ходе этой войны был осажден Иерусалим, но взять его ассирийцам не удалось из-за, как полагают ученые, тропической лихорадки, подкосившей их армию.
Главным внешнеполитическим успехом нового царя Асархаддона стало покорение Египта. Кроме того, он восстановил разрушенный Вавилон. Последним могущественным ассирийским царем, на время правления которого приходится расцвет Ассирии, стал уже упомянутый собиратель библиотеки Ашшурбанипал (668−631 до н.э.). При нем в подчинение к Ассирии отошли доселе независимые города-государства Финикии Тир и Арвада, и был совершен карательный поход против давнего врага Ассирии Эламского государства (Элам тогда помогал брату Ашшурбанипала в борьбе за власть), в ходе которого в 639 г. до н.э. была взята иего столица — Сузы.
Во время правления трех царей (631−612 до н.э.) — после Ашшурбанипала — в Ассирии бушевали восстания. Бесконечные войны истощили Ассирию. В Мидии пришел к власти энергичный царь Киаксар, изгнавший со своей территории скифов и даже, по некоторым утверждениям, сумевший привлечь их на свою сторону, больше не считая себя ничем обязанным Ассирии.
В Вавилонии — давнему сопернику Ассирии — приходит к власти царь Набобаласар, основатель Нововавилонского царства, который также не считал себя подданным Ассирии. Два этих правителя заключили союз против их общего врага Ассирии и начали совместные военные действия. В сложившихся условия один из сыновей Ашшурбанипала — Сарак — был вынужден вступить в союз с Египтом, к тому моменту уже независимым.
Военные действия между ассирийцами и вавилонянами в 616−615 гг. до н.э. шли с переменным успехом. В это время, воспользовавшись отсутствием ассирийской армии, мидийцы прорвались к коренным областям Ассирии. В 614 г. до н.э. они взяли древнюю священную столицу ассирийцев Ашшур, а в 612 г. до н.э. объединенные мидийско-вавилонские войска подошли к Ниневии (современный город Мосул в Ираке).
Ниневия со времен царя Синаххериба была столицей ассирийской державы, большим и красивым городом гигантских площадей и дворцов, политическим центром Древнего Востока. Несмотря на упорное сопротивлении Ниневии, город также был взят. Остатки ассирийской армии во главе с царем Ашшурубаллитом отступили к Евфрату.
В 605 г. до н.э. в битве при Каркемише близ Евфрата вавилонский царевич Навуходоносор (будущий знаменитый царь Вавилонни) при поддержке мидийцев разбил объединенные ассирийско-египетские войска. Ассирийское государство прекратило свое существование. Однако ассирийский народ не исчез, сохранив свою национальную самоиндентичность.